重庆再升科技股份有限公司关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2019-058

债券代码：113510 债券简称：再升转债

转股代码：191510 转股简称：再升转股

重庆再升科技股份有限公司

关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月3日召开了第三届董事会第二十五次会议，审核通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的的议案》。鉴于公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；本次权益分派已于2019年5月23日实施完毕。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由8.97元/股调整为6.78元/股，首次授予的股票期权数量由1520.69万份调整为1976.90万份，现将相关情况公告如下：.

一、本次股票期权激励计划已履行的决策程序及信息披露

1、2019年5月8日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对公司《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》发表了独立意见。2019年5月8日，公司第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2019年5月9日至2019年5月18日，公司在公司云之家ERP管理系统、企业公告栏对激励计划对象的姓名、职务、股票期权数量予以公示。2019年5月22日，公司披露了《再升科技监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：临2019-051），公司监事会认为：列入公司本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司2019年股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2019年5月28日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《再升科技关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2019-053）。

4、2019年6月3日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象的股票期权数量及行权价格的议案》，鉴于公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；本次权益分派已于2019年5月23日实施完毕。依据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及股东大会授权，董事会同意将首次授予的股票期权行权价格由8.97元/股调整为6.78元/股，首次授予的股票期权数量由1520.69万份调整为1976.90万份。监事会对本次调整股票期权数量及行权价格进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

二、本次股票期权数量及行权价格的调整事由

公司于2019年5月8日召开2018年年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案和资本公积转增股本的议案》：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；本次权益分派已于2019年5月23日实施完毕。

根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。

二、本次股票期权数量及行权价格的调整方法

（一）调整方法

1、对股票期权数量的调整

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，应对股票期权数量进行相应的调整。2018年度权益分派涉及资本公积转增股本，对应的调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、对行权价格进行调整

根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》第九章“本激励计划的调整方法和程序”的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。2018年度权益分派涉及资本公积转增股本及派息，对应的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）派息

P＝P0－V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

（二）调整情况

依据上述方法调整后，公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量由1520.69万份变更为1976.90万份，行权价格由8.97元/股调整为6.78元/股。

四、本次调整对公司的影响

本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量及行权价格进行调整，系2018年年度权益分派方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生任何实质性影响。

五、独立董事意见

公司独立董事经认真审核，认为公司此次调整2019年股票期权首次授予的股票期权数量及行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权数量及行权价格调整的相关规定。公司审议程序合法合规，未侵犯公司及全体股东的权益。独立董事一致同意本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量及行权价格进行调整。

六、监事会意见

公司监事会对2019年股票期权首次授予的股票期权数量及行权价格的调整进行了核查，监事会认为：本次公司对股票期权数量及行权价格进行调整，系实施2018年年度权益分派方案所致，调整方法及调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情况。同意本次对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权数量及行权价格进行调整。

七、律师法律意见书的结论意见

国浩律师（重庆）事务所认为：公司本次股权激励计划的调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次股权激励计划的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

八、备查文件

1、再升科技第三届董事会第二十五次会议决议；

2、再升科技第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事独立意见；

4、国浩律师（重庆）事务所出具的《国浩律师（重庆）事务所关于重庆再升科技股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

特此公告。

重庆再升科技股份有限公司

董事会

2019年6月4日