中金黄金85亿重组获批  向247名员工推首期股票期权激励计划

●长江商报记者 徐佳

1月7日晚间，中金黄金（600489.SH）披露公司重组事项获得证监会批复，这也意味着此笔金额高达85亿的资产重组将正式进入落地实施阶段。

根据交易方案，此次中金黄金拟收购控股股东中国黄金所持有的内蒙古矿业90%股权，以及国新资产、国新央企基金等持有的中原冶炼厂60.98%股权，并募集配套资金不超过20亿元。

本次交易中，中原冶炼厂60.98%股权交易作价47.07亿元，内蒙古矿业90%股权交易作价37.97亿元，标的资产总对价为85.05亿元。

中金黄金认为，通过此次重组，上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加，有助于上市公司净利润水平，有利于保障上市公司和全体股东的利益，实现国有资产的保值增值。

此外，上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金，同时降低财务成本及杠杆水平。

值得一提的是，上个月中金黄金还推出了第一期股权激励计划草案，以此调动员工积极性，发挥整体协同效应。公司拟向包括高管、核心骨干成员在内的247名员工授予3450.99万份期权，对应的标的股票数量为3450.99万股，不超过公司总股本34.5亿股的1%。行权价格为每股9.39元，激励计划总规模对应为3.24亿元。

拟85亿关联交易两家公司

回溯此次重组方案。中金黄金拟以发行股份的及支付现金的方式向控股股东中国黄金购买其持有的内蒙古矿业90%股权，并以发行股份的方式购买国新资产、国新央企基金等持有的中原冶炼厂60.98%股权。同时，上市公司还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过20亿元。

此次交易中，除了中国黄金为上市公司控股股东之外，国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份，均为上市公司关联方。不仅如此，标的资产2018年营业收入和期末净资产分别占上市公司的53.4%、62.43%，因此本次交易也构成重大资产重组但不构成重组上市。

长江商报记者注意到，近年来面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动等复杂形势，中金黄金不断扩大生产经营规模，对技术进行改造升级，但仍面临着较大的负债压力，也在一定程度上拖累了上市公司的经营业绩。

2016年至2018年，中金黄金分别实现营业收入389.28亿、329.28亿、344.52亿，净利润分别为3.62亿、2.91亿、1.96亿，整体处于下滑趋势。去年前三季度，公司实现营业收入266.87亿，同比增长6.67%；净利润1.3亿，同比减少31.98%；扣非后净利润1.77亿，同比增长3.25%。

截至报告期末，中金黄金资产总额410.19亿元，负债总额212.07亿元，负债率51.7%。

而此次公司拟购标的之一内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业，另一大标的中原冶炼厂则是中金黄金下属的重要黄金冶炼企业。

财务数据显示，2017年至2019年上半年，中原冶炼厂分别实现营业收入216.8亿、246.78亿、122.78亿，净利润分别为1.52亿、3.55亿、1.95亿；同期，内蒙古矿业分别实现营业收入35.62亿、33.5亿、20.82亿，净利润分别为6.73亿、6.32亿、4.63亿。

截至去年上半年末，中原冶炼厂及内蒙古矿业的资产总额分别为157.4亿、49亿，净资产70.3亿、19.77亿。

在此基础上，根据评估，中原冶炼厂净资产账面价值68.3亿元，收益法评估结果为77.2亿元，增值率为13.01%。内蒙古矿业净资产账面值为15.88亿元，资产基础法评估结果为42.19亿元，增值率165.64%。

本次交易中，中原冶炼厂60.98%股权交易作价47.07亿元，内蒙古矿业90%股权交易作价37.97亿元，标的资产总对价为85.05亿元。

此外，中国黄金作出业绩承诺，内蒙古矿业2019年至2021年经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于7.46亿、7.34亿、6.91亿。

向247名员工推出股票期权激励计划

积极推动重大资产重组的同时，中金黄金上月也公布了面向核心骨干人才的股票期权激励计划。

第一期股票期权激励计划草案显示，本此激励计划授予激励对象3450.99万份期权，对应的标的股票数量为3450.99万股，不超过公司总股本34.5亿股的1%。

其中，拟首次授予3358.56万份，占本次拟授予期权总额的97.32%；预留期权92.43万份，预留期权占本次拟授予期权总额的2.68%。

本次授予的股票期权的行权价格为每股9.39元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以9.39元的价格购买一股公司股票，对应总规模达到3.24亿元。

此次激励计划的有效期为6年，拟授予的激励对象为2019年11月30日登记在册的核心骨干人才，包括公司高级管理人员、公司部门正副职人员、公司下属企业正副职人员、核心技术人员、骨干技术人员等，共计247人（不含预留期权激励对象），截至2018年底，激励对象占公司全部职工人数的比例为1.03%。

从分配情况来看，中金黄金常务副总经理兼董秘李跃清、总会计师以及5名副总经理分别获授36万份期权，占授予总量的1.04%，占公司总股本的0.01%。七名高管合计获授252万分，分别占授予总量和公司总股本的7.3%、0.07%。

此外，公司部门或下属公司正职、核心技术人员、部分或下属公司副职、骨干技术人员分别获授280万份、960万份、849.39万份、1017.17万份，分别占授予总量的8.11%、27.82%、24.61%、29.47%，占公司总股本的0.08%、0.28%、0.25%、0.29%。

中金黄金表示，此举主要为进一步完善中金黄金的法人治理结构，发挥整合协同效应，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心骨干人才的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。