中远海运发展股份有限公司 关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权结果暨股份上市的公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2022-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示：

1、本次行权股票数量为20,560,412股.

一、 本次股票期权激励计划行权的决策程序及相关信息披露

（一）决策程序及信息披露情况

2020年3月5日，中远海运发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开2020年第一次临时股东大会、2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及相关议案.2020年4月22日，公司完成了首次授予的78,220,711份股票期权的登记工作.2021年6月8日，公司完成了预留股票期权授予登记.

2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，因公司实施2019年及2020年利润分配方案，股票期权激励计划行权价格由2.52元/股调整为2.419元/股.因激励对象离职等原因，对首次授予激励对象名单、期权数量进行相应调整，激励对象由124人变更为110人，首次授出期权由78,220,711份变更为68,833,794份，注销9,386,917份；监事会对股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单和授予期权的数量进行调整事项发表意见，独立董事对股票期权激励计划的行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量进行调整相关事项发表独立意见.

2022年4月29日，公司召开第六届董事会第五十三次会议及第六届监事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意调整股票期权激励计划对标企业，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权.

2022年4月30日，公司发布《关于调整股票期权激励计划行权价格、首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的公告》（临2022-028）及《中远海运发展股份有限公司股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的公告》（临2022-029），就上述事项进行了信息披露.

（二）关于第一个行权期调整对标企业的相关说明

1、本次对标企业调整依据

《股票期权激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）款中规定，“若上述对标企业主营业务发生重大变化导致不具备可比性，则公司董事会在根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换.在本计划有效期内，若上述对标企业存在发行股份收购资产的行为，则应剔除该收购行为对对标企业相关指标计算值产生的影响.”

《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（178号文）第三十九条规定，“对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明”.

2、本次对标企业调整情况

因公司原对标企业山东玉龙黄金股份有限公司及江苏赛福天钢索股份有限公司的主营业务发生重大变化，公司将前述2家公司调出对标企业组，同时，为保证样本公司结构、数量的合理性及对标结果的代表性，更加充分体现对标各细分行业的整体业绩表现、并平滑个别公司的业绩异常带来的数值偏差，公司补充纳入四方科技集团股份有限公司、康欣新材料股份有限公司，2家与公司主营业务契合度高的同行业企业作为对标企业.

（1）玉龙股份（601028.SH）

根据玉龙股份披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为焊接钢管业务和新能源业务，为证监会上市公司行业分类中的“金属制品业”.2019年8月8日，公司实际控制人发生变更.自2019年起，玉龙股份逐步剥离了盈利能力较弱的钢管业务和新能源业务，同时着力发展大宗商品贸易业务；至2020年，玉龙股份的主营业务为从事大宗商品贸易业务，在证监会上市公司行业分类中调整为“批发业”，2020年玉龙股份营业收入为 119.08亿元，较2019年增长547.37%，当年度营业收入均来自于贸易行业板块，占比100%，已完全变更主业.

因此，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）项规定，玉龙股份因其主营业务从“金属制品业”变更为“批发业”，已发生重大变化，不再具有可比性，故将该企业调出对标公司组.

（2）赛福天（603028.SH）

根据赛福天披露的年报信息显示，其在2018年时公司主营业务为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售.2019年6月13日，公司实际控制人发生变更，公司由民营公司转为地方国有企业.2020年7月底，公司为进行业务的多元拓展, 补足公司产业链中城市基础建设配套的业务环节，完成收购同人建筑设计，赛福天主营业务调整为特种钢丝绳与索具的研发、生产和销售及建设工程总承包业务.收购完成后，2020年度公司总资产同比增长33.20%；公司建筑设计及 EPC板块2020年8-12月净利润占公司当年度净利润的47.73%.同人建筑设计2021年初至今已公告设计及EPC重大项目新签合同金额合计达 10.4 亿元（2020年度赛福天营业收入为7.50亿元）.由此可见，该公司战略发展方向发生了调整，新增加了建设工程总承包业务，与选取对标的目标行业“金属制品业”差距较大.

因此，根据《激励计划（草案修订稿）》第八章第二十八条第（五）项规定，赛福天因其主营业务发生重大变化不再具有可比性，故将该企业调出对标公司组.

3、若不新增上述四方科技集团股份有限公司、康欣新材料股份有限公司2家对标企业，本公司经营业绩仍可达到股权激励的行权条件

如果调出玉龙股份和赛福天两家对标企业，不增加新的对标企业，本公司2020年的经营业绩仍然能够达到股权激励的行权条件.具体数值如下：

4、公司本次调整对标企业符合国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等规范性文件中有关对标企业选取和调整的相关要求.

二、 本次股权激励计划行权的基本情况

（一）激励对象行权的股份数量

注1：已授予期权总量为2022年4月调整后首期授出期权总数68,833,794份与已授出预留期权8,847,445份之和.

（二）本次行权股票来源情况

本次用于行权的股票均为公司已回购的A股普通股股票.

（三）行权人数

本次行权的激励对象人数合计为101人.

三、 本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日为2022年5月24日.

（二）本次行权股票的上市流通数量：2056.0412万股.

（三）本次行权所涉及股份均为无限售条件流通股.激励对象为公司高级管理人员的，其转让其持有的公司股票应当符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、 法规、规范性文件及《中远海运发展股份有限公司章程》的相关规定.

（四）本次股本结构变动情况

因本次用于行权的股票均来源于公司已回购的A股普通股股票，本次行权前后，公司无限售条件股份总数不发生变化；公司回购专户中的股票数相应减少2056.0412万股.

本次股份变动后，公司实际控制人不会发生变化.

四、 验资及股份登记情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2022BJAA131032），截至2022年5月6日止，公司已收到符合条件的101名激励对象缴纳的行权资金49,735,636.86元.公司股票激励计划本次行权后的注册资本为人民币13,586,477,301.00元，股本为人民币13,586,477,301.00元.

本次行权向激励对象转让2056.0412万股股票已于2022年5月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户登记手续.

五、 本次募集资金使用计划

本次行权不涉及发行新股，不涉及募集资金使用.

六、 本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权不会导致公司总股本发生变化.本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响.

七、 备查文件

（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》

（二）验资报告

特此公告.

中远海运发展股份有限公司

董事会

2022年5月24日