投贷联动“破茧” 认股期权抵补风险

在科技成果从实验室走向市场的过程中，创业期被称为“死亡谷”，风险很大。处于创业期的科技型小微企业的融资问题是世界性难题。

今年5月，银监会副主席周慕冰在国新办政策吹风会上表示，计划推动商业银行投贷联动机制研究。6月，国务院常务会议提出鼓励创新投贷联动等融资方式支持创新企业。

一时间，“投贷联动”成为时髦词汇。有业内人士表示，在投贷联动业务中，“投”和“贷”还是各自由投资机构和商业银行独立运作。商业银行自身不参与股权投资，即使持有(或由其他主体代持)企业的认股期权，目的也不是长期持有，而是作为科技型中小企业信贷的风险抵补。

硅谷的成功，在于一个成熟的创新生态系统，企业、银行、创投、政府和研发机构都是其中的一部分。从事投贷联动业务的银行人士认为，满足科技型创新企业的金融需求，银行需改变此前单打独斗的状态，进行专业化改造，专门为创业期的企业打造“创投型”信贷模式，同时紧密联合风险投资机构等各方，共建创新生态系统。

不平衡的金融生态

事实上自2009年开始，商业银行便在投贷联动方面进行了尝试，但实际效果却不甚理想。

我国《商业银行法》第四十三条规定：“商业银行不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资。”囿于该条规定，此前商业银行投贷联动业务多采取与创投机构合作的模式。在创投机构对企业已进行风险评估与投资的基础上，商业银行再跟进贷款，形成创投机构股权投资和银行贷款的联动。

在与创投机构合作方面，科技金融的翘楚硅谷银行有成功的实践。浦发硅谷银行成立于2012年，由浦发银行和硅谷银行合资设立。该行有关人士对记者表示，目前美国50%有风投支持的科创企业都是硅谷银行的客户，2014年有风投支持并已经IPO的企业中有64%是硅谷银行的客户，同时硅谷银行有9成的贷款客户都已经是成长期的科创企业，而并非早期初创公司。

一家城商行科技支行人士表示：“企业在不同的发展阶段，所需的金融服务是不同的。银行贷款关注的是偿债能力，借出去的钱是要收回的，因此适合已经盈利的、有稳定现金流的、商业模式相对成熟的企业。创投机构则不同，看重的是发展潜力，是与企业共担风险的。因此，在企业的全生命周期，天使、风投、信贷、资本市场接力，需要相互协作，共建生态。而我国的金融体系银行独大，PE、VC机构此前发展不足，银行介入企业早期融资后，传统的信贷模式又不适合初创期的企业。金融生态系统不平衡，导致了此前对科技型初创企业的金融服务并不到位。此外，两类机构的合作也容易产生联动效率低、协调成本较高的问题。”

上海银行董事长金煜认为，投贷联动的发展，需要三个条件：成长型、科技型中小企业大量涌现，资本市场的充分发展，大量创投机构的聚集。2005年，中国活跃的股权投资机构仅500家，目前已超过8000家，市场规模已经有了质的飞跃，已经形成了滋生投贷联动的土壤。

目前，商业银行也在实践“远期共赢利率”，即银行和企业约定，若企业在未来一定时期内引进新一轮股权投资或业绩增速达到一定的指标，则企业需额外向银行支付一笔“远期利息”。该模式的基本思路是针对科技型企业特点，根据信贷资金的实际使用效率，在信贷周期结束时最终确定贷款的实际使用利率。

不过，有从事“共赢利率”业务的人士对记者表示，企业一旦真正成长了，可以继续融资，也可以与其他利率更低的银行合作，因此这个模式的可操作性并不是很强。

认股期权抵补风险

除了与创投机构合作，银行此前还能够通过股权直投和借道海外全资控股直投子公司两种方式实现投贷联动。

国家开发银行通过特批，获得了目前国内银行业唯一人民币股权投资牌照——国开金融有限责任公司。获得国开金融直接投资的企业，有优先向国开行申请贷款的权利，此后企业每年按照出资向国开金融分红——此为“夹层融资”模式。

商业银行也可通过境外子公司在国内设立股权投资管理公司，间接投资企业股权。2006年12月，中银国际发起成立我国第一支人民币产业投资基金——渤海产业投资基金，随后建银国际、工银国际、农银国际等也借道产业基金开展股权投资业务。

记者在采访中了解到，目前企业、银行和投资机构三方均较为接受的模式是“债权+认股期权”的模式。

上海楼口电子商务有限公司，取自英文local，是一家基地设在上海张江科技园区的创业型互联网企业。创业4年，目前已深耕常州、淮安、苏州、无锡、镇江等二三线城市的日常消费用品市场，实现了“互联网订购+互联网支付”的线上服务模式，同时通过总仓到微仓到终端的方式，完成最后100米的O2O服务模式。客户从网上订购到送货上门仅需30分钟。

2014年，楼口获君联资本领投的1.5亿人民币A+轮融资。按照传统的银行信贷模式，这类未实现盈利、没有可供抵押硬资产的企业很难获得银行融资支持。

上海华瑞银行与君联资本合作，就“互联网+社区”的O2O模式达成了共识，认为这一业务模式未来发展空间巨大，且获得新一轮融资的可能性很大。在此基础上，三方达成了投贷联动业务协议：由华瑞银行给予企业5000万元贷款支持，企业同时配给华瑞银行一定比例的认股期权给予风险缓释，而无需提供华瑞银行任何抵押和担保。君联资本以股东身份协助完成企业资金及后续经营管理情况的监管。

华瑞银行行长助理、首席风险官解强对记者表示：“需要强调的是，银行获取这部分认股期权，目的不是为了长期持有，而是抵补可能产生的风险，企业创始人无需担忧股权被稀释。银行有可能获益，也有可能承担损失，与企业是风险共担的。”

由于目前商业银行还不能直接持有企业股权或认股期权，“债权+认股期权”模式的具体操作方式是认股期权暂时由创投公司或银行的集团母公司代持。

共建创新生态

8月21日，上海市政府办公厅印发了《关于促进金融服务创新，支持上海科技创新中心建设的实施意见》，当中提出争取国家金融管理部门的支持，由银行业金融机构设立从事股权投资的全资子公司，与银行形成投贷利益共同体，建立融资风险与收益相匹配的机制。

金煜认为，这一做法属于间接持有企业股权，合乎《商业银行法》的规定，可以在集团内部对投贷联动的风险控制、收益分享、资源共享等进行更紧密的机制安排。需要注意的是，集团内部需建立严格的防火墙制度，否则一旦股权投资公司经营不善，风险可能会扩散到集团，从而影响商业银行的稳健经营。

解强对记者表示：“投贷联动的英文是venture loan，商业银行作为独立法人，做的还是贷款，并非自己投自己贷。即使是成立全资股权投资子公司，投资和贷款业务也是独立运作，集团的损益最终通过并表的方式体现出来。华瑞银行还是专注于信贷业务，但作为设立在上海自贸区的法人银行，我们希望能在持有企业认股期权方面有新的模式先行先试。”

尽管投贷联动并不意味着银行直接从事股权投资业务，但解强认为银行还是需要树立新思维，比如对企业价值趋势的评估上由静态变为动态，对企业的了解上由门外走到门内。在风险收益的评估上，由单个客户、当期的视角变为从整个组合、中长期的角度。

上海市银监局有关负责人认为，从事风险比较高的科技信贷业务，仅做局部的改良和设计一些产品是远远不够的，商业银行必须从董事会和高层确立本行战略，上下一致贯彻到底。未来真正能够在科技金融领域有所作为的，将是一些作出彻底的专业化改造，有特殊风险收益机制的银行。

上海市银监局在于近日印发的《关于上海银行业提高专业化经营和风险管理水平进一步支持科技创新的指导意见》中提出了“六专原则”，作为“创投型”信贷模式的特征：专营的组织架构体系、专业的经营管理团队、专用的风险管理制度和技术手段、专门的管理信息系统、专项激励考核机制、专属客户的信贷标准。这种模式借鉴了创投机构的做法，并需要与创投机构建立密切的合作关系。

解强对上证报记者强调：“商业银行不能再单干了，要以平台思维，从金融生态的视角，与创投机构、担保公司、政府设立的引导基金等密切合作。”

浦发硅谷银行也对记者表示，硅谷的成功在于一个成熟的创新生态系统，银行、政府、研发机构以及风投等各种投资机构都是其中的一部分。浦发硅谷银行正在帮助中国孕育良好的生态系统，通过在投资人、创新企业和政府之间起到关键性作用，成为创新生态系统中链接各方的重要一环，从而推动创新企业在中国和全球成长。

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