观察家｜陈志武：创业创新的金融基础：期权激发活力

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陈志武/文

看到期权如果使用不当会导致恶果之后，你可能对期权、期货看法很负面。但其实，期权是好东西，关键是要使用得当。期权是任何希望激发创新创业活力的国家所不能缺的工具。为什么这么说呢？期权激励跟其它形式的激励手段相比，有哪些优势？

孙挺今年28岁，在上海一家电商公司做工程师，每月工资3.5万元，年末还有5万元左右的奖金。一天，他高兴地打电话给父亲，说一家刚创业一年的公司在挖他去做技术总监。这家公司用人工智能、大数据来解决金融问题，发展前景很好，创业才一年，但在最近的一轮融资中估值达到10亿，折合每股10元，估计要三年后才能上市。这家公司给他的条件是月薪3万元，没有奖金，但有120万股公司期权，其中四分之一的期权在报到上班后马上生效，剩下的在未来三年里每过一年生效四分之一，这样3年后全部生效。这些期权都是10年后到期，行权价是公司最近的股权估值，也就是每股10元。换句话说，他在未来10年里，随时可以选择行权已经生效的期权，按10元价购买公司股份。

对于孙挺和他父亲来说，这是头一回面对股票期权，还搞不太懂。到底该怎么看待这些期权的价值呢？他们听说过好多人因为公司期权而发大财的，但不知道其中的道理。尤其是，如果去参与创业，孙挺的月薪要降到3万元，这个新公司到底前景如何？值得为这些期权而冒险跳槽吗？

员工期权带动创业创新

如果是在美国硅谷，孙挺的烦恼就一点都不新鲜，因为硅谷就是伴随着员工期权而生的。自上世纪80年代开始，新创业的高科技公司几乎无例外地靠股票期权吸引管理与技术人才，期权就是这样催化硅谷发展的。

为什么他们不采用奖金或者股票激励呢？

奖金当然适合成熟的传统行业，但不适合前景不确定的新兴产业。一方面，刚创业的公司既无收入又无利润，哪里有钱发奖金！另一方面，这样的公司将来前景不确定，要孙挺放弃目前舒适的工作和稳定奖金，去冒险加入创业公司，如果只是给他固定的奖金，那么，即使公司做成功了，他也就最多得到固定的奖金，而假如公司今后失败，他就会失去一切。因此，如果只是奖金承诺，孙挺所冒的风险跟他最好结局下的所得是不对称的。不确定性太大的创业创新环境下，基于奖金的激励难以激发创业活力。

所以，激励安排里必须有股权，让孙挺直接分享公司的成功，把他的收获跟所承担的风险匹配起来，也把新加入的骨干跟股东的利益捆在一起联动，使大家齐心协力。但问题是，到底是直接给股权还是给期权呢？

当然，有很多公司直接给股份，尤其是还只是计划创立或刚刚创立的公司，那时公司估值不高，给骨干团队每人一些干股未尝不可。

可是，对于像邀请孙挺的这样已经取得一些成功的新公司，估值已经10亿，每股10元，那么，如果白给孙挺20万股，这等于是在他还没做出业绩的时候，就给他200万元股权，其他高管和现有股东怎么会同意呢？况且，即使通过孙挺的努力、将来股价翻倍达到每股20元，孙挺只会得到200万元的额外收益，这当然让孙挺冒的风险得到一些补偿，但激励还不一定够。所以，直接给股份对股东、对孙挺可能都不是很理想的安排。

你可能会说，为什么是白给，为啥不要求孙挺出价买股份呢？好吧，要孙挺按每股10元买20万股，现在就掏腰包200万元，你会愿意吗？即使孙挺有足够的资金，他也不一定愿意除了放弃自己在手的工作外，还让自己不仅承担公司失败的风险，而且让自己200万元的积蓄也去承担风险。

相比之下，前面说到的员工期权方案就没有这些问题。给孙挺的120万股员工期权分3年生效，而且行权价是10元，所以，不是白给他，而是只有在他加入后公司做得很成功、使每股价格超过10元以后，孙挺才能得到额外收益，这显然是完全基于业绩的奖励。对于孙挺来说，他今天不需要支付任何期权价格，但如果未来10年里公司每股价格翻倍到20元，他就能从每股得到10元收益，120万股等于1200万元的额外奖励，这比直接给他20万股的股份要好5倍，激励高多了！

因此，员工股票期权不仅是股东们喜欢的，也是骨干创业员工热烈拥护的。这么巧妙的期权激励架构，使得美国的创业创新活力超前所有其它国家，到今天也被众多中国创新公司采纳。

员工期权在1980年代出现之后，在美国影响非常大，以至于到1990年代，不管是新创立的美国公司，还是成熟的上市公司，很多都在采用。美国电子业协会在1998年对1000个上市公司做调查，得出以下结论：（1）53%的公司给所有员工发股票期权；（2）88%的高科技公司给所有雇员发股票期权；（3）年收入不到5000万美元的小公司中，74%给所有员工发股票期权。一般讲，公司越小、发展前景风险越大，越倾向使用股票期权；（4）从1994年到1998年，标普500的成员公司所发的员工期权价值，累计增长4倍多。

根据英国《金融时报》报道，到2017年，美国新创业公司中，普通员工（不含高管）持有的股票期权占公司股权的20%，而在西欧新创业公司，普通员工期权只占公司总股权的10%。这种差别促使美国的创业创新远高于西欧国家。

员工期权操作细节

我们再看看员工股票期权的一些细节。这种期权跟一般交易所交易的期权基本一样，差别在于这是公司直接给员工发放的激励，员工不会为此支付期权费用，但得到在到期日之前以事先约定的行权价认购公司股票的权利。也就是，这是一种认购期权，孙挺现在无需支付费用，但如果公司将来每股价格超过10元的行权价，超出的部分就是他在未来赚的；而如果公司不成功，股价跌破10元，那么，孙挺的这些期权就会一文不值。

那么，有哪些操作细节值得记住呢？

首先是期权的期限，这个很重要，期限越长（到期日离现在越远），期权就越有价值。比较典型的行权窗口为10年。但是，如果孙挺因为失职被解除或者自己从公司辞职，那么，还没有生效的期权就自动作废，已经生效的期权必须很快行权。这些期权显然要跟任职紧密挂钩。

其次，公司授予孙挺期权时，行权价一般锁定在授予期权当天的股价，或者之前一些天内的平均股价。因为这家公司还没有上市，没有每天或每周的股价，所以，只能根据最近一轮的融资估值，也就是每股10元；其它情况下，也可能由第三方评估机构给出公允估值，或者根据收入的倍数来估价。当然，行权价也可以低于最近的股价，比如低于10元，但如果行权价被锁定很低，则在会计上这个差价要被算到当年的员工薪酬成本，会降低公司当年的利润，而且孙挺得到这些期权后当年可能要为低于10元的那部分行权价缴纳个人所得税（因为那等于是公司直接送钱给孙挺）。所以，几乎所有公司都不愿意把行权价设定在低于当时股价的水平上。一旦锁定，行权价在期权有效期内不再变动，董事会批准的特例除外。

由于孙挺的期权行权价等于当下的股价，这种期权对公司的当下成本为零（因为如果立即行权，孙挺得不到任何好处，行权价跟目前的股价一样），不影响当年的公司盈亏。到孙挺行权认购股票时，公司才把那时的股票价格跟行权价之间的差额记为成本。比如，如果五年后孙挺在股价为40元时行权，那么，他只需付10元即可买到价值为40元的股票，每股净盈利30元，因此，公司那时入账的成本为每股30元，120万股期权等于3600万元成本。

最后，为确保孙挺不会拿到期权后就“逃跑”，所以，要给他一个期权逐步生效的过程。比如，前面说了，孙挺一报到上班，四分之一的期权（30万股期权）立即生效，之后三年里每年又生效四分之一。但是，在他工作三年后，对公司足够投入，在公司的实际股权利益也够多了，不用担心他跑路。

当然，有些公司把期权的授予跟员工的业绩挂钩，表现好就多给期权，否则就不给或者少给。尤其是，孙挺是去做高管，那么，也可能另行约定：如果公司股价未来一年翻倍到20元，孙挺再多得到20万股期权等等。这种额外期权的奖励条件可以多种多样，也可以基于公司收入、总利润等来约定。这些往往会通过具体谈判实现，因人而异。

看到这些后，你可能会好奇，期权激励在理论上听起来不错，在实际中有效吗？美国硅谷作为世界创新创业中心的成功，那么多的国家和地区都在模仿，这本身就证明期权激励是有效的。它最好的一点，是让那些有特殊才能但没有资本的人可以通过期权安排解决激励挑战问题，使他们的才华潜力得以最大化发挥。沃顿商学院两位教授Core 和Larcker发表的一项研究表明，有无管理层持股、有无员工期权对公司业绩影响很大，如果把同行业、同规模的公司做对比，那么，有员工持股或员工期权的公司在股价表现、资本回报率上都显著更高。

这次谈的要点是：第一，对于成熟的传统企业，跟业绩挂钩的奖金制度可以足够激励管理层和员工。原因是成熟行业企业的风险低、不确定性小。第二，创新创业文化的培养需要期权激励。新兴产业，尤其这些行业里新创立的公司，未来风险很高，为了实现公司和高管、员工之间的激励兼容，股权必须是激励机制的核心元素。再就是，对于新创立的公司而言，直接授予员工股份可能对股东和员工都不理想，更好的双赢安排是给予员工期权。硅谷过去的发展和中国新兴产业的成功都证明了期权激励的有效性。

（本文为喜马拉雅《陈志武教授的金融课》讲座文本）