2019年11月13日，上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“硅产业”）科创板首发过会，成为第95家科创板IPO过会公司。在“硅产业”的招股说明书（上会稿）中，详细披露了在科创板上市申报前制定、上市后实施的期权激励计划。即，“硅产业”的期权计划成为严格意义上科创板第一例成功过会带过IPO的期权激励计划。

政策回顾：

2019年1月30日科创板相关制度的征求意见稿出台后，“荣正咨询”递交的政策建议中就提到了期权带过科创板IPO的必要性。在3月3日最新发布的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中，上交所终于明确科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施，并规定了上市后行权的期权在价格、锁定期、信息披露等方面的具体要求。这一制度创新扫除了科创板期权带过IPO的政策障碍，最终让“硅产业”成为首家享受到该制度红利的科创板过会企业。

“硅产业”期权激励方案解析

2019年4月30日，“硅产业”的招股说明书（申报稿）中披露了该期权方案的三会审议流程以及已履行的必要程序，从披露的方案细节来看，“硅产业”的期权激励计划设计严格遵守了科创板相关期权制度要求，其方案概览如下：

“硅产业”期权计划概览（申报稿）

定人：激励对象共计267人，包括硅产业及其控股子公司的核心管理人员、核心业务或技术人员，不包括独立董事或监事。

定价：本计划期权的行权价格依据最近一次投资者增资硅产业的交易价格确定，并且不低于每股评估价。

定量：本次期权计划授予期权数量不超过公司总股本的5.87%，即不超过9506.34万股。

定时：期权授予后等待期24个月，等待期后期权分三批行权，每批行权比例占授予期权总量的1/3；每批期权行权后3年承诺不减持，禁售期结束后，所有激励对象比照公司董事、监事、法定高管的相关减持规定执行。

其他规定：未来期权行权的股票来自于向激励对象定向发行的股票；未来期权的行权仍需满足一定的行权条件。

值得注意的是，在“硅产业”的招股说明书（申报稿）中并未明确股份支付费用计算方式和期权业绩考核指标等细节，而这也遭遇了上交所的问询。

上交所关于“硅产业”首发申请的审核问询函——期权相关问询

（1）区分董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他员工等，披露授予股票期权等人员名单、授予的股票期权数量及占比，具体业绩考核指标的可行权条件。

（2）激励计划对发行人成本、期间费用、净利润和资本公积等财务报表科目的影响，并做重大风险提示。

（3）股票期权的公允价值及相关假设依据，拟确认的股份支付费用和各期摊销的具体金额。

（4）行权价格的确定依据是否合理。

因此，在“硅产业”会计师关于审核问询函的回复和11月4日公布的招股说明书（上会稿）中，补充了如下信息。

“硅产业”期权计划补充信息（上会稿）

人员名单及个量信息

本激励计划项下授予股票期权的人员名单、授予的股票期权数量及占比情况如下：

注：截至本招股说明书签署日，因本激励计划的激励对象离职或放弃股票期权，授予的股票期权已失效数量为681.43万股。

业绩考核

一、公司业绩考核目标

第一个生效期：

1）2020年，300mm正片的年销量不低于30万片；

2）2020年，净利润不低于1000万元（人民币）；

3）2020年，营业收入增长率不低于8%。

第二个生效期：

1）2021年，300mm正片的年销量不低于60万片；

2）2021年，净利润增长率不低于10%，并不低于1100万元（人民币）；

3）2021年，营业收入增长率不低于8%。

第三个生效期：

1）2022年，300mm正片的年销量不低于120万片；

2）2022年，净利润增长率不低于10%，并不低于1200万元（人民币）；

3）2022年，营业收入增长率不低于8%。

二、个人业绩考核目标

考核等级：B级以上 个人实际生效股票期权数量占本批应生效股票期权数量的比例为100%；

考核等级：C 个人实际生效股票期权数量占本批应生效股票期权数量的比例为80%；

考核等级：D-E 个人实际生效股票期权数量占本批应生效股票期权数量的比例为0%。

股份支付费用

公司采用布莱克-斯克尔斯-默顿期权定价模型确定权益工具的公允价值。

单位：万元

期权行权价格

本计划期权的行权价格依据最近一次投资者增资硅产业的交易价格确定，并且不低于每股评估价，为3.4536元/股。

方案探究——股份支付

从上交所对“硅产业”带过IPO期权的问询内容可看出，股份支付费用的计算方式是拟申报科创板的企业需要披露的重点内容之一。

由于“硅产业”已成功过会，确定的是，采用Black-Scholes期权定价模型计算科创板带过IPO期权的公允价值已得到了上交所官方认可。

未来，拟科创板上市公司在使用科创板上市申报前制定、上市后实施的期权激励计划时，即使公司股票未公开交易且不存在条款和条件相似的交易期权，亦能通过Black-Scholes模型计算期权公允价值从而得出股份支付费用。

【相关提示】在使用Black-Scholes模型计算期权公允价值时，参数的取值尤为重要。

“硅产业” Black-Scholes模型采用的主要评估参数

在上述6个主要评估参数中，基准日、预期波动率及无风险收益率均有可调控的空间，这也是使用Black-Scholes模型与差价法相比的优势。

方案探究——个税缴纳

在科创板的政策制定中，有很多突破性的政策，比如，本案例中已经实现科创板拟上市公司可以存在首发申报前制定的期权激励计划，并在上市后实施。

然而，科创板股权激励个税缴税时点仍存在争议。

根据“硅产业”集团的期权计划方案，员工在2019年被授予期权，第一批行权时点预计为2021年，而员工能真正获得收益的时点却至少在2024年（激励对象在发行人上市后行权认购的股票，应承诺自行权日起三年内不减持）。

如根据上市公司征收个人所得税政策（《财税35号文》、《财税5号文》），即员工需在2021年第一批期权行权时将从企业取得股票的实际购买价（施权价）低于购买日公平市场价（指该股票当日的收盘价，下同）的差额按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。在2024年离场转移持有股票时还需按“财产转让所得”的20%税率缴纳个人所得税。

如根据《财税101号文》，非上市公司股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励实行递延纳税政策，则员工可在取得股权激励时可暂不纳税，递延至转让该股权时按照20%的税率计算缴纳个人所得税。

虽然，目前政策尚未明确按照何种方式纳税，但是若想按照《财税101号文》执行，股权激励备案必不可少，一旦错过备案，很可能只能按照《财税35号文》、《财税5号文》的方式执行。

“硅产业”的期权激励计划具有划时代的历史意义，不仅是科创板首例成功过会的上市之前授予、上市之后行权的期权激励计划，公司本身的国资属性也使得这一期权激励计划更具代表意义，相信未来我们会见到越来越多的科创板拟申报企业采用灵活的股权激励机制，“荣正咨询”作为国内股权激励领导品牌，也将持续不断的关注、协助科创板企业通过股权激励机制实现员工和企业双方的价值。