​文/链股团队

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2019年，对于寻求突破的国有上市企业和成长中的中国科创企业而言，注定是不平凡的一年。6月13日，科创板正式宣布开板，科创板在政策上给了科创企业很多红利，特别是股权激励方面做出了较大的突破，为科创型企业的发展提供了前所未有的契机；另一方面，2019年国家进步一加强央企上市公司股权激励的力度，国企混改的步伐不断加快，国企混改进入新时代。

作为股权激励专业服务机构，链股将从以下三个方面展开，对2019年股权激励政策进行大盘点：

• 外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划

• 科创板股权激励新突破

• 国企改革下的股权激励

外籍员工直接参与境内上市公司股权激励计划

近年来，随着中国公司不断开拓国际市场，引进外籍优秀人才的需求激增，境内公司特别是上市公司对于外籍员工的激励政策受到广泛关注。在国外，股权激励已经是一种公司激励员工普遍采用的手段，因此，为了更好地吸引和留住外籍优秀人才，境内上市公司外籍员工股权激励相关制度和政策陆续出台和完善。

2019年2月12日，中国人民银行、国家外汇管理局联合发布了《关于印发<境内上市公司外籍员工参与股权激励资金管理办法>的通知》（以下简称《管理办法》），对外籍员工参与股权激励办理相关跨境收支、资金划转及汇兑业务等事项进行了明确规定，解决了落实境内上市公司外籍员工股权激励的一大关键问题。

以下是链股总结的《管理办法》精华内容：

1、《管理办法》适用范围

2、实行登记管理而非事前审批

根据《管理办法》，对境内上市公司外籍员工参与股权激励的外汇事项实行登记管理，无需事前审批，登记管理流程如下图：

3、自主选择参与资金来源

参与股权激励所需资金可由外籍员工自主选择参与资金来源，可以来源于其在境内的合法收入，也可来源于从境外汇入的资金。

4、股权激励计划变更与终止

科创板股权激励新突破

2019年6月13日，科创板正式开板。2019年7月22日，科创板首批25家企业鸣锣开市。

科创企业属于科技创新能力驱动企业，其特点是通过原创技术的持续积累，形成较高的技术壁垒，不容易被模仿。人才在企业价值创造中起到越来越重要作用，特别是靠创新驱动企业发展的企业而言，企业的竞争，往往是人才的竞争。

而在科创板政策中，常用于人才激励的股权激励制度有了更大的突破与创新，这在3月1日出台的《上海证券交易所科创板股票上市规则》，3月3日出台的《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》， 7月2日出台的《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号--股权激励信息披露指引》均有明确的体现，以下是链股为大家进行的梳理总结：

1、扩大了激励对象的范围

单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。

2、持股人数突破200人的限制

员工持股计划符合以下要求之一的，在计算公司股东人数时，按一名股东计算：

• 员工持股计划遵循“闭环原则”
• 员工持股计划由公司员工持有，依法设立、规范运行，且已经在基金业协会依法依规备案。

3、激励价格操作更加灵活

截止到目前为止，在科创板上市的企业中有 9 家推出股权激励计划草案，而且都选择了科创板新型激励工具——第二类限制性股票。

其中有5 家的授予价格都低于公司首次公开发行后首个交易日收盘价的50%，较此前其他板块的定价灵活性大为提高。

4、扩展了股权激励的比例上限

期权激励计划且涉及上市后实施的，拟上市企业全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%。

全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量，从累计不得超过公司总股本的10%，提升到了累计不超过公司总股本的20%，股权激励比例大幅提高。

5、允许企业带期权上市

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第12问，对企业在上市前制定，上市后实施的期权激励计划进行了明确的规定。这意味着国家在科创板试点开放带期权上市这一政策。

而在11月13日，第一例成功过会带过IPO的期权激励计划——上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“硅产业”）科创板首发过会。

国企改革下的股权激励

十八大以来，国有企业改革政策密集出台，放权力度加大，规则逐步细化。一系列政策组合的推出表明，以股权激励为主的中长期激励机制建设或成为推进新一轮国企改革的重要抓手。

下面链股将对2019年国家出台的两个国企股权激励政策文件进行内容总结。

1、改革国有资本授权经营体制方案

4月19日，国务院印发了《改革国有资本授权经营体制方案》（以下简称“《方案》”）。《方案》对管理层薪酬、股权激励、员工持股、跟投制度进行了大篇幅的阐述，明确了相关事项的放权授权。对推动国有经济布局结构调整，打造充满生机活力的现代国有企业，具有深远的意义。

在股权激励方面，《方案》有如下四个亮点：

（1）审核机构的突破

相较于4号文，《方案》比较简单，资本投资和运营公司的子公司股权激励方案，直接由“授权国有资本投资、运营公司董事会审批”。

（2）持股模式上的突破

《方案》中对于股权激励的模式，比4号文更加宽松和灵活。“股票期权、股票增值权、限制性股票、分红权、员工持股以及其他方式”，都是可以实施和应用的。

（3）激励收益的性质突破

《改革国有资本授权经营体制方案》中“股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩”的规定，无疑给国有企业的高管们带来重大利好。

2、关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知

11月11日，国务院国资委印发了《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（以下简称《通知》），该《通知》在总结历史实践经验的基础上，主要就中央企业上市公司实施股权激励所涉及的若干关键要素作出新的指导说明。链股总结关键内容如下：

（1）进一步规范上市公司的股权激励要求

（2）放宽股权激励方案的审核工作

（3）建立科学的业绩考核体系

（4）鼓励央企科创板上市公司实施股权激励

（5）维护股东权益、防止国有资产流失

《通知》为维护股东权益、防止国有资产流失，对两方面的特殊情形有针对性地提出了补充要求。

回首2019，展望2020，链股认为随着越来越多企业在股权激励方面需求的增加，新的一年股权激励政策会更加开放。链股也会继续深耕股权激励市场，持续关注股权激励政策，为企业提供更高质的服务，与企业家一同走得更远。

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