永和流体智控股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2020-006

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权授予日：2020年1月10日

2、授予股票期权数量：1,900万份

3、授予股票期权股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普 通股股票

永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月10日召开第四届董事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，董事会认为公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年1月10日为授予日，向28名激励对象授予1,900万份股票期权。现将有关事项公告如下：

一、2019年股票期权激励计划简述

公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。

2、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

3、激励对象及数量：激励计划授予涉及的激励对象共计28人，均为在公司任职的核心骨干人员，分配情况如下：

4、对股票期权限售期安排的说明

本激励计划的有效期为48个月，自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。本激励计划授予的股票期权在有效期内按50%、40%、10%的比例分三期行权，具体安排如下：

5、授予股票期权的行权价格：14.19元/股。

6、股票期权的行权条件

（1）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权分三期行权，行权考核年度为2020年、2021年和2022年，公司将对激励对象分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的期权份额不得行权，由公司注销，相关权益不得递延至下期。

（2）个人绩效考核要求

根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获股票期权当期拟行权份额注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”以上，才能行权当期激励股份，个人实际可行权额度与个人层面考核系数相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权或不得完全行权的，由公司注销，相关权益不得递延至下期。

二、已履行的相关审批程序

1、2019年12月20日，公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见，北京金杜（成都）律师事务所就本计划出具了法律意见书。

同日，公司第四届监事会第二次临时会议审议通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

2、2019年12月21日至2019年12月30日，公司将激励对象名单在内部进行了公示，在公示期内，公司未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年12月31日，公司监事会披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2020年1月6日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2020年1月7日，公司董事会披露了《2020年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年1月10日，公司第四届董事会第三次临时会议与第四届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授权日符合相关规定。监事会对授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

三、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据本激励计划中股票期权的授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件业已成就。

3、董事会对授予条件已成就的说明

董事会认为公司2019年股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2020年1月10日为授予日，授予28名激励对象1,900万股股票期权，授予价格为14.19元/股。

四、本次股票期权的授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）股票期权的授予日：2020年1月10日

（四）授予价格：14.19元/股。

（五）授予股票期权的对象及数量：本次授予股票期权的激励对象共28名，授予的股票期权数量为1,900万股，分配如下：

（六）股票期权限售期安排的说明：

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，自激励对象获授股票期权授权完成之日起计算，分别为12个月、24个月、36个月。

（七）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、关于本次授予的激励对象、股票期权授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次授予的激励对象、股票期权授予权益数量与2020年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。

六、激励对象在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次激励对象在授予日前6个月没有买卖公司股票的情况。

七、股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定，公司将在可行权期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的授予日为2020年1月10日，经测算，2020年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

单位：万元

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授权日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

本激励计划的成本将在管理费用中列支，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

公司独立董事对本次股票期权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

1、根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2019年股票期权激励计划的授权日为2020年1月10日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）中关于授权日的相关规定。

2、本次授予的激励对象与公司2020年第一次临时股东大会审议通过的激励对象名单中的人员保持一致，具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

3、公司不存在为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步建立、健全公司长效激励机制，维持公司现有组织架构的稳定，充分调动核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，发挥协同效应，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司2019年股票期权激励计划的授权日为2020年1月10日，向符合授予条件的28名激励对象授予1,900万份股票期权。

九、监事会意见

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件及授予激励对象名单进行了核实。

经认真核查，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

公司监事会同意公司2019年股票期权激励计划的授予日为2020年1月10日，同意向28名激励对象授予1,900万份股票期权。

十、法律意见书结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所对公司本次股票期权授予事项出具法律意见书认为：截至法律意见书出具日，公司就本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授权日的确定已经履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授权登记事项。

十一、备查文件

1、第四届董事会第三次临时会议决议；

2、第四届监事会第三次临时会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见；

4、北京金杜（成都）律师事务所关于永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励计划授予事项的法律意见书。

特此公告。

永和流体智控股份有限公司董事会

2020年1月13日