受限股票单位（RSU）与股票期权（Stock Option）的区别有哪些？

著作权归作者所有。商业转载请联系作者获得授权，非商业转载请注明出处。

很多刚毕业的朋友在找工作的时候特别关注薪水，往往因为基本工资的一点点差距而做很后悔的决定。事实上，硅谷、湾区的主流观点早就认为收入中股票期权为王，基本工资用来养养家就好。这也直接证明了互联网公司股票期权巨大的变现价值。

但是，我们也泼点冷水：做决定很容易，但是大家真的了解自己要面对的是什么？知道为啥2000年互联网大泡沫后无数程序员破产么？税！

众所周知，美帝存在着各种复杂甚至疯狂的税务体系，北美科技业的创业公司也不例外。本文会涉及一些粗浅的数学计算和财务概念，所以我们主要会用大量浅显易懂的例子帮助大家理解。

正文之前先解释两个最重要的概念，RSU和Stock Option. 后文会直接用RSU和Option来指代同一概念。

RSU(Restricted Stock Unit)，可以称为受限股票单位，和普通的股票不同。员工需要工作约定年限后，拿到被分配(vest)的股票后即可变现，前提是公司已经上市或者被收购。

Stock Option，称为期权，懂的同学可以跳过。

举例说明：假设股票A价值$100。再假设存在这么一个东西，使用了它就可以只花$10来购买1股A。「等等，你刚才说股票当前价值$100一股，怎么可以用$10来购买？」正常情况下是没有这种好事儿。但是有了这个东西就可以，也就是期权：以固定价格购买股票的权利。

背景知识介绍完毕，先简单扯两句大公司。当前主流的IT巨头都早已上市多年，比如Google/Facebook，都是发RSU. 一般来说，RSU分四年平均分配, 如果员工中途离职，那么未被分配的RSU就自动作废。

举个例子：

小明拿到了某巨头的Offer，RSU 400股，四年平均分配，假设小明在工作满两年之后离职。按时间顺序回顾，从小明的工作日开始计算，一年后，小明分配得100股（可自由选择卖出），二年后，小明又分得100股。两年期满后离职，剩余的200股回归公司所有。

RSU在被分配给员工的那一刻，员工马上获得了金钱价值，因此要交税。这种情况下，RSU的税率沿用普通收入税，加州还有州税。公司在分配股票的时候，往往会扣除相应比例的股票作为税款。所以在上面的例子，假设小明人在加州，每一年拿到的股数大约为100 * (1 - 40%) = 60股。税有多重，不解释。

那创业公司还没有上市，发什么呢？

基本上两类，RSU或者Stock Option.

RSU. 公司即使没有上市，还是可以给员工发RSU，主流做法是四年平均分，一年拿25%，后面三年每月拿剩下的1/36 。特别需要指出的一点是，只有当创业公司估值已经非常高的时候才能发RSU，比如现在的Uber, 工作几年的工程师已经拿到价值50w～80w+的RSU。回头看，Facebook是上市前就发RSU的首创者，此后便是互联网创业的黄金时代，估值几百亿的明星创业公司不再罕见，RSU也就愈发流行。

RSU的好处就是简单明了风险小，上市了就可以交易。缺点呢？税重。和之前小明的例子类似，一旦公司上市，员工已被分配的RSU就要被征普通收入税。考虑到创业公司提供的RSU一般总价值较高，这部分收入的税率按收入税计算。如果公司上市前你攒了一大笔RSU, 上市后基本上一半都马上被当税扣下。惨。

Stock Option. 这是本文的重头戏。期权有很多种，市场上公开交易的期权和公司期权也有不少区别，但是本质都是以固定价格购买（卖出）股票的权利。

目前创业公司发Stock Option主要有两类，也是下文的讨论范围：

• ISO(Incentive Stock Option)
• NSO(Non-Qualified Stock Option)

两者在计税方面有很大区别。不过趋势是越来越多创业公司选择NSO作为Stock Option的发放方式。

先讲一讲Stock Option的大致阶段：

1. 你被公司录用，然后被赋予相当数量的期权。比如，可以用$5/股的行权价购买10000股的Option。
2. 像我们之前描述的，被赋予的期权都有一个分配的时间表，主流做法也是工作满一年拿到25%，之后36个月每月拿到剩余的1/36.
3. 在某个时间点，你决定行使期权的权利，也就是以行权价购买公司股票。可以在同时、或之后把行权所得的股票卖出，获得利润。

先看NSO，计税不算复杂：阶段1-2不涉及实权兑现，因此不交税。阶段3行权且有潜在的利润，按收入税计税。

假设小明加入一家创业公司，获得NSO，可以用行权价$5/股的价格购买10000股。再假设公司四年后上市，股价变成$25/股。

此时，小明所有期权都已被分配。进入阶段3：可以行使所有期权，其潜在收益是 ($25 - $5) * 10000 ＝ $200,000. 税额按收入税计算，外加州税，基本上需要交税一半左右($100,000)。外加行使权需要$5 * 10000 = $50000，总费用是$150,000，天价。更常见的做法是：小明可以选择只行使一部分期权，比如2000. 那么相应的总潜在收益是($25 - $5) * 2000 = $40000. 相应的，由于总收益的降低，计算收入税的税额就可能应用低一档的税率，可以省%4左右的税率。

然后是ISO. 咳咳咳...为了不把本文变成没完没了的税法说明，小编建议有需要的读者自行搜索以下关键字：ISO, AMT, Tech Bubble, Bankcruptcy...没错，2000年大泡沫中破产的人大部分都是拜ISO中产生的AMT税所赐，故事非常精彩，祝大家阅读愉快。

写了这么多，估计很多读者没有心思读完全文，直接跳到结论。那好，小编给你个总结一下：

• 如果公司提供了RSU，很好，你不需要多想，老老实实待满年头，坐等拿股票卖钱，如果你在加州，做好心里准备：基本上一半的收入去交税。
• 如果公司提供的是Stock Option，并且是NSO. 你能做的也不太多，等公司上市后，好好盘算自己的收入，每年选择一部分Option行权并卖出股票获利。如果控制得当，税可能比RSU略少。
• 如果公司提供的是Stock Option，并且是ISO, 除非是极早期员工，否则请谨慎使用早起行权(early exercise)，建议做决定前先咨询专业税务人员。

无论是RSU/Option, 只要公司没有办法上市或者被收购，或者你在此之前已经离开，这些RSU/Option则分文不值。

同样，高风险意味着高回报。创业公司给员工提供的RSU/Option要远比大公司慷慨，你只要熬到公司上市或被收购，回报自然丰厚。何况在创业公司工作的乐趣远不止钱，精彩内容也请关注包子随后的系列文章。

很多人把今天比作当年的大航海时代。这个时代鼓励无数有志者去到远方探索拼搏：当然会有人名利双收，也会有人落得两手空空。可历史的车轮不会倒退，既生于这个大时代，与其隔岸观火，不如卸下包袱，扬帆起航。

诸位，且行且珍重。:)