写给创始人的期权问答及实操白皮书（三）

写给创始人的期权问答及实操白皮书

（11-15）

十一、不同权重的员工该获得多少额度的期权？

1、有关什么员工该拿多少期权，这是一个仁者见仁智者见智的事情。不同文化的公司，不同模式的公司，不同融资节奏的公司，不同阶段的公司，都会有自己独特的考量标准。对于一个如此个性化的问题，我们能给出的就是一些参考的标准，大家可以作为借鉴，但不必拘泥于此。下图是硅谷公司的一个样本统计，结合我们这些年对于国内创业公司的调研，认为基本靠谱吧。

Position

Range Suggested

Avg.

CEO

5%-10%

5.40%

COO

2%-4%

2.58%

CTO

2%-4%

1.19%

CFO

1%-2%

1.01%

Head of Engineering

0.5%-1.5%

1.32%

Director

0.4%-1%

No available

表中的CEO需要说明一下，国内创业公司在大多数情况下都是创始人担任CEO，其持有的股份比例和表中列出的完全不是一个概念。有的创始人在公司上市后，还能持有超过50%的股份，和表中的5%-10%根本不能同日而语。这里的CEO是指如果公司外请，所需要付出的股票期权比例，更接近职业经理人的身份，而不是Owner。

2、通常创业公司的组织架构层级会分为创始人或联合创始人、VP、总监、经理、主管和核心员工。C轮之后，可能还会出现C某O、高级VP、高级总监、高级经理等等中间层级，但都是换汤不换药，并不影响我们对于组织层级的理解。一般情况下，每一个大的层级之间的期权比例关系为2-3倍。比如一个总监的期权是10万股，那么VP差不多就在20万-30万之间。

3、一个小小的难点是：既然所有高管和中层管理者的期权额度是通过基层核心员工的数据倒推出来的，那么界定这个初始数据就对整个期权分配体系有着重大的影响。这里需要输入的变量有期权池的大小、公司现有人员规模、公司未来3-5年的人员规模、期权覆盖范围、组织架构和职级职等关系，然后根据上述模型进行不同维度、不同场景的演算，得出这个初始值。

十二、期权激励和现金工资之间有可循的换算规律吗？

老板怎么卖愿景，卖梦想？

1、公司在吸引人才加入时，都会面临这样一个问题：我能不能少给一点工资，多给你一点期权？于是候选人会问：那如果我每月少拿5K的薪资，你能多给我多少期权？我的一个候选人，就曾经为了20万股的期权，将薪资从40K降到了20K，算是“我用青春赌明天”的范例了。

2、在期权和现金工资的互换中，会存在一个重大的认知差异。那就是创始人会觉得自己的期权特别值钱，未来翻个几十倍上百倍都是玩儿一样的事情；而候选人则认为那是太渺茫的事，公司随时都有可能倒在成功的路上，那时你的期权一文不值。所以这样的谈判中，多数达不成一致。

3、我们假设公司的上市或哪怕被高价收购的前景是确定的。那么期权和现金之间的换算关系就比较一目了然了。现在每股值1美元，未来上市估值每股20美元，那么授予对象的每股收益至少是19美元。该用多少期权换多少现金，大家都明明白白。但问题是，你上市或被收购的概率有多少，这是谁都说不清楚的事情。于是，期权和现金之间的换算比例，就演化为你该如何向候选人贩卖你的愿景，你的理想，而候选人又能在多大程度上接受你的这种贩卖。这直接决定了你的期权和现金之间的“汇率”是多少。他接受的越多，你的期权越值钱，反之，则可能沦为鸡肋。

4、要记住，卖愿景，卖梦想，绝不仅仅是HR的事情，也不是某个Team Leader的事情，这个源头在创始人。

• 我见过一些创始人，就凭着红口白牙，能让整个团队接受50%市价的工资，还能够997（每天早9到晚9，一周7天）地玩命往前冲，员工满意度还特高，中间还不断有员工不接受涨薪，只希望多拿期权，真是牛人啊；
• 我也见过不少创始人，和团队几乎没有什么心灵上的沟通，整天要么窝在自己的办公室，要么就是在外面瞎跑各种关系。于是公司上下没人认同共同的目标，只认眼前的现金收益；
• 我还见过一些创始人，也在台上台下卖力地兜售自己的理想和公司的前景，但整个贩卖体系空无一物，完全不接地气，每次都是老板自己被自己的梦想激励得热血沸腾，台下听众要么一脸茫然，要么心中不屑一顾。

相比第一种，差距真是千里之外啊。你说在这种情况下，怎么可能有人相信你的期权是可以变现的？

5、创始人们通常有一个误区——向投资人融资的时候精神百倍，仪态万方，各种激素水平急速上升，因为他们知道这是离钱最近的一刻。而在面对自己的团队时，则不太提得起卖愿景的激情。

在这里，我要强烈建议所有的创始人，把你们的BP（商业计划书）做成两个版本，一份是给投资人的，另一个是给自己团队的。同样的气场，同样的语境，只需要对表述方式做大致的修改，拿出你说服投资人的劲头来说服你的团队，你一定会有意想不到的收获。你的现金流生存期，可能会由此延长三分之一。

6、我的一个一直以来的观点：向团队，向候选人强力输出你的愿景，是一个你每天都可以做，每次做，每次都会挣钱的事情。一个50K的候选人，经过你这样的努力，他可以接受40K加盟，你一年就省了十几万。一次封闭开发，经过你的激励，可能会提前一半的时间高质量地完成。一个提出离职的重要员工，经过你的说服，可能会接受降薪效力。这些不是空想，而是我们在过去几年里接触到的真实案例。

十三、给员工授予期权有怎样的应用场景？

1、高端人才入职时授予。

2、员工晋升时授予。

3、年度绩效评估后授予。

十四、公司初次推行期权激励的落地流程是什么？

◆ 境外架构非上市公司

1、公司根据未来发展需要，参考同类公司市场实践，预估未来3-5年所需授予的股权激励总量，并拟定股权激励计划。

2、公司管理层根据目前在岗激励对象的情况，提出首次授予方案，具体包括：激励工具、激励对象、首次授予量分配、生效安排、行权价格等。

3、管理层将股权激励计划提交公司股东大会，提请批复，并请股东大会授权董事会批复在本计划所辖范围内的每一次授权。

4、在获得股东大会批复和授权后，公司将首次授予方案提交董事会，提请批复，并确定授予日实施授予。

5、首次授予之后，在本计划的框架内，都可由管理层提出议案，报董事会审批，即可执行。

◆ 境外架构上市公司

1、公司向股东大会提出股权激励计划议案，通常计划有效期为10年，计划下可用于授予的股份资源相当于公司已发行总股本的10%。

2、公司提请股东大会批复股权激励计划，并授权董事会批复在本计划内的每一次授予。

3、公司管理层提出本次授予方案，包括：激励工具、对象、首次授予量分配、生效安排等。

4、提交董事会并批复。

5、授予之前报备上市地证券监管机构，并履行披露义务。

6、本次授予之后，在本计划下的授予，都可由管理层提出议案，报董事会审批，证券监管机构报备并披露，即可执行。

◆ 境内架构非上市公司

和境外架构非上市公司的流程一致

◆ 境内架构上市公司

1、监管环境和审批流程都较为复杂，目前采用“授予一次，审批一次”的管理模式，无法“计划管理，分批授予”。

2、公司管理层制定本次授予股权激励方案。

3、将方案提交证监会进行非正式沟通。

4、召开董事会，审议方案，并公告方案草案。

5、董事会审议通过后，正式报批证监会，履行监管机构审批流程，获得证监会无异议函。

6、召开股东大会，获得批复后，执行本次授予。

7、如公司需要再次执行授予，则重新完整履行上述步骤。

十五、期权授予的流程和仪式是怎样的？

◆ 操作流程：

1、方案拟定（CEO主导，HR，Cofounder、律师、财务参与做意见的收集后有初步的草案）

2、方案讨论（就草案进行讨论、修定和最终确定）

3、方案批准（管理层提出，经董事会/股东会批准有相关决议）

4、方案沟通（全员对方案的激励目的进行明确）

5、方案实施（具体的人员背靠背沟通）

6、方案效果反馈和评估（建立反馈和问询机制，指定负责人和对接人）

其中方案沟通与实施中要注重仪式感。关于方案的沟通即面向全员披露期权计划，对于现有员工准备一次全员宣讲大会，讲解公司的期权计划、期权协议相关条款及内容。新进员工可安排在新员工入职培训时进行讲解和宣传。

◆ 另一方面的仪式感体现在方案的实施过程：

1、 VIE结构签署文件的准备：第一《期权授予通知书》涉及所有重要及核心信息如：授予日(Date of Grant)、每股行权价(Exercise Price Per Share)、股份总数(Total Number of Shares)、授权开始日(Vesting Commencement Date)及最短行权期(Cliff)、行权周期(Vesting)等。第二《股份期权协议》包含附件如《代持协议》，《行权通知》、《回购协议》、《配偶同意函》等。第三《行权协议》所有的文件一式两份，便于被授予人保密，将文件以文件袋密封方式传递。

2、 签署的地点、参与人的分工和准备。通常授予人是个团队，由公司层代表（CEO及某位分管高管）、期权设计主导者、法务人员（或律师）组成。选择较私密的地点，方便由授予团队与被授予人背靠背的沟通，并对于疑点进行讲解和明确回答。一般情况下与被授予人不低于30分钟的沟通，沟通分三个维度，CEO主要就公司未来发展前景和估值的展望，分管高管就员工成绩的肯定和未来的期待，其他人员主要就协议的条款和具体信息作出解释及说明。