初创公司如何设置期权池，如何操作？如何选择设置时机？

一、期权含义

员工期权计划（Employee Stock Option Program），英文简称 ESOP，是将部分股份提前留出，用于激励员工（包括创始人自己、高管、骨干、普通员工），是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式，在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。

期权与股权不同，股权代表所有权，期权代表的则是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利，它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。

行权之后员工获得的股份是普通股。

二、期权计划的目的：

1)在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才；

2)补偿管理层及骨干的创业风险；

3)给员工归属感，使员工与股东利益一致；

4)解决长期激励问题，留住人才。

三、期权池(Option Pool)的设立与大小：

硅谷的惯例是预留公司全部股份的10%-20%作为期权池，较大的期权池对员工和VC具更大吸引力。

一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权，并决定行权价格；也有直接授权给管理层的。

VC一般要求期权池在它进入前设立，并要求在它进入后达到一定比例（参见上述惯例）。

由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例，因此一般在每次融资时均调整（扩大）期权池，以不断吸引新的人才。

四、分配原则：

1)对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。

2)越早加入风险越大，行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。

3)以管理层和骨干员工为主，也有部分企业实施全员激励。

五、期权的授予(Grant/Vest)：

公司与员工签订合同，载明以下基本事项：

1）期权对应的股份数额；

2）行权价格(Strike price)。一般来说，A轮融资之前的价格都非常低或者免费送，随着公司前景的不断明朗，价格也随之上升。定价的原则是跟授予时的每股公允价值（也即市场上的可参照价值）相对应，同时考虑到对招聘人员的激励作用。

3）期权计算的起始日(Grant Date)，即开始授予期权的时间，一般是从入职当天起计算。

4）授予(Vesting)的期限，即合同对应的全部期权到手(Vested)的时间，一般为4年。一般地，期权按月授予，也就是说，每个月到手1/48（以4年为例），到手即意味着可以行权(Exercisable)。

5）最短生效期(Cliff)，一般设定只有员工在公司工作满一定时间，期权的承诺才开始生效，一般是1年。也就是说，如果员工在公司工作不满1年，离职时是不能行权的，而一旦达到1年，则期权立即到手1/4，此后每个月另到手1/48，直至离职或全部期权到手。

6）失效期限(Cut-off Period)。员工离职后，必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利，通常会设定为180天。

六、期权的行权(Exercise)：

主要分为两种情况：

情况一：合同正常执行。

此时，员工可按照合同约定的行权价格对已到手的期权(Vested Option)行权，购买不超过到手总额的公司股权。员工只要不离职，该权利将一直有效；

情况二：员工离职。

若员工在达到Cliff之后、IPO(上市)之前离职，则一般在期权合同中规定公司有权以约定价格回购该部分期权(称为Call Right)。可针对不同原因的离职制订不同的Call Right条款。回购价格理论上应为回购发生时的公允价值，但也可约定为其他价格，如每股净资产等。

七、重要调整事项：

公司股权如在过程中发生变动（包括融资、扩股、分红等），应对期权的数额及行权价格作出相应调整，以使原有权利的价值不发生变化。背后的基本逻辑是：期权的数量与行权价格反映的是期权被授予时而非行权时的价值。

公司被出售或控制权发生变动的，也需作好相应的约定。

八、实现方式：

中国公司法框架下股权必须与注册资本对应，因而无法预留股权。灵活的做法：

1、创始人代持。设立公司时由创始人多持有部分股权（对应于期权池），公司、创始人、员工三方签订合同，行权时由创始人向员工以约定价格转让。

2、员工持股公司。员工通过持股公司持有目标公司的股份。可避免员工直接持有公司股权带来的一些不便。中国上市前一般采用这个做法。

3、虚拟股票。在公司内部建立特殊的账册，员工按照在该账册上虚拟出来的股票享有相应的分红或增值权益。华为的做法。

九、注意事项：

1）不能口头承诺。

2）应与员工充分沟通，保障计划涉及的信息公开透明，使其对自己的权益有合理判断及预期。

愿我们天上的父，愿人都尊你的名为圣。愿你的国降临，愿你的旨意行在地上如同行在天上，我们日用的饮食，天天赐给我们。赦免我们的罪，因为我们也赦免凡亏欠我们的人。不叫我们遇见试探，求我们脱离凶恶。

----源自于圣经【路加福音11:2.3.4】