深圳歌力思服饰股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-051

深圳歌力思服饰股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股权激励权益授权日：2019年10月22日

●股权激励权益授予数量：1997.60万份

●股权激励权益授予价格：14.39元/股

一、权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年8月30日召开第三届董事会第十七次临时会议、第三届监事会第十五次临时会议，分别审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及相关议案，公司独立董事对公司2019年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”或“本计划”）的相关议案发表了独立意见。

2、2019年9月4日到9月19日，公司在OA系统公示了《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。

3、2019年9月19日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将夏国新先生和胡咏梅女士的近亲属作为公司2019年股票期权激励计划激励对象的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权激励计划有关事项的议案》。

4、2019年9月20日，公司在上海证券交易所网站披露了《深圳歌力思服饰股份有限公司关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的公告》（2019-048）。

5、2019年10月22日，根据股东大会授权，公司第三届董事会第十九次临时会议、第三届监事会第十六次临时会议分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对调整的激励对象名单进行核实。公司独立董事就此发表了独立意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

经公司董事会自查：公司及激励对象符合《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》中“第八章 股票期权的授权与行权条件”中所述的授予条件。独立董事发布了同意的独立意见。

综上所述，公司本次激励计划的授予条件已经成就。

（三）权益授予的具体情况。

1、授权日：2019年10月22日

2、授予数量：1997.60万份

3、授予人数：488人

4、行权价格：股权激励的行权价格为14.39元/股。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期：本激励计划有效期自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

7、等待期：本激励计划授予的股票期权的3个等待期分别为自授权日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

8、可行权日：在本激励计划通过后，股票期权自授权日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

9、行权期和行权安排：本次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

10、激励对象名单及授予情况：

本激励计划授权的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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上述任何一名激励对象通过全部有效的期权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股票期权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。

本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5% 以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股票期权激励计划。

本计划的激励对象包括了公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士，作为公司实际控制人的关联方该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。3名激励对象所获的股票期权授予权益总量为30万股，占激励总量的1.50%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。

本次激励对象详细名单详见公司于2019年8月30日披露的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》。

二、监事会对激励对象名单核实的情况：

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象范围相符。

2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

5、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

综上，公司监事会认为：列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公

司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的任职资格，且满足《管理办法》

规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次

激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

公司董事、高级管理人员未参加公司2019年股票期权激励计划，公司董事、高级管理人员未在在股票期权授予日前6个月卖出公司股份。

四、股权激励的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，董事会已确定本次股票期权的授予日为2019年10月22日，根据授予日股票期权的公允价值总额确认激励成本。经测算，本激励计划激励成本合计为3631.64万元，2019年-2022年股票期权成本摊销情况见下表：

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本激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、律师的法律意见

（一） 本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权；

（二） 本次授予的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（三） 本次授予的激励对象符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；

（四） 本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司

董事会

2019年10月23日