上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）摘要

证券代码：601607 证券简称：上海医药 编号：临2019-025

债券代码：155006 债券简称：18 上药 01

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股权激励方式：股票期权

股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股

本计划拟向激励对象授予的股票期权数量为2,842.09万份，占本计划公告日公司股本（2,842,089,322股）的1.00%，其中首次授予2,596.00万份，约占本计划公告日公司股本的0.913%，占本计划股票期权授予总数的91.34%；预留246.09万份，约占本计划公告日公司股本的0.087%，占本计划股票期权授予总数的8.66%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）主营业务

上海医药集团股份有限公司（港交所股票代号：02607；上交所股票代号：601607）是一家沪港两地上市的大型医药产业集团。公司主营业务覆盖医药研发与制造、分销与零售。2018年营业收入1,590.8亿元（以下若无特别说明均指人民币），综合排名位居全国前列，是中国为数不多的在医药产品和分销市场方面均居领先地位的医药上市公司，入选上证180指数、沪深300指数样本股，H股入选恒生指数成分股、摩根斯坦利中国指数（MSCI）。

上海医药重视研发创新坚持仿创并举，致力于为重大疾病和慢性病提供安全有效的治疗药物。2018年公司研发总投入13.89亿元（含在建工程、固定资产等资本化投入），研发费用化投入10.61亿元，占工业销售收入超过5.45%，公司通过中央研究院和分院、国家级企业技术中心以及10个省市级企业技术中心、海外研发中心等建立起了互动一体化的研发体系。公司合作完成的两个项目分获2014、2015年国家科技进步一等奖，并有十余项“重大新药创制”国家科技重大专项。公司坚持开放式研究模式，在化学创新药、生物药方面与中国科学院、中国药科大学、沈阳药科大学、中国人民解放军海军军医大学、四川大学、日本三菱田边制药株式会社、上海复旦张江生物医药等机构建立紧密合作关系，持续构建具有前瞻性的创新药研发产品链与具有临床价值和技术特色的改良创新药产品链，研发能力位居国内医药企业第一梯队。

上海医药制造覆盖化学和生物药品、现代中药和保健品、医疗器械等领域，产品聚焦心脑血管类、全身性抗感染类、消化系统和免疫代谢类、神经精神类、抗肿瘤类五大治疗领域，生产片剂、胶囊、粉针（含冻干）、小容量注射液、滴眼剂、气雾剂、凝胶剂等20余种剂型，过亿产品31个。公司旗下拥有信谊、雷氏、龙虎、苍松、国风、神象等多个品牌为中国驰名商标，并被授权使用中国驰名商标青春宝、胡庆余堂。公司药品生产严格执行中国新版GMP要求，有多个原料药或制剂通过了WHO、FDA、欧盟以及其他发达国家的质量认证。

上海医药的分销网络以中国经济最发达的华东、华北、华南三大重点区域为中心辐射全国各地，依据商务部公布的2017年药品流通行业运行统计分析报告中2017年批发企业主营业务收入前100位排序，公司分销业务规模排名全国第三。分销网络覆盖全国31个省、直辖市及自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国24个省、直辖市及自治区。分销服务以医院纯销为主，覆盖各类医疗机构超过2万家，并与全球众多家跨国药企开展合作，致力于打造高效、敏捷、智慧的供应链管理体系。公司在院内供应链延伸服务、第三方物流服务、药品直送服务、进口药品一站式服务、药库信息化管理和临床支持服务等创新业务模式方面处于国内领先水平。

上海医药零售销售规模居全国药品零售行业前列，拥有华氏、上海雷允上、余天成、人寿天、雷蒙、科园信海大药房等诸多知名品牌，上海华氏大药房是华东区拥有药房最多的医药零售公司之一。零售业务覆盖全国16个省、直辖市及自治区，品牌连锁零售药房近1,900家，拥有国内最大新特药DTP服务网络。旗下云健康致力于打造以电子处方流转为基础的创新医药电商模式，并积极拓展处方增值服务，为患者提供专业、安全、高效、便捷的处方药购买和全面的长期健康管理服务。

公司倡导“创新、诚信、合作、包容、责任”的企业核心价值观，致力于持之以恒，提升民众的健康生活品质，努力打造受人尊敬、具有行业美誉度的领先品牌药制造商和健康领域服务商。

（三）董事会、监事会、高管层构成情况

公司董事会、监事会、高管层构成情况如下表所示：

■

（四）最近三年业绩情况

公司最近三年业绩情况如下表所示：

■

注1：基本每股收益以归属于母公司普通股股东的合并净利润除以母公司发行在外普通股的加权平均数计算。

注2：稀释每股收益以根据稀释性潜在普通股调整后的归属于母公司普通股股东的合并净利润除以调整后的本公司发行在外普通股的加权平均数计算。于2017 年度及2016年度，本公司不存在具有稀释性的潜在普通股，因此，稀释每股收益等于基本每股收益。

二、股权激励计划目的

为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，提高公司的经营管理水平，培养、建设一支具有较强自主创新能力的高水平人才队伍，促进公司经营业绩平稳快速提升，确保公司长期发展目标顺利实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件，以及上海医药《公司章程》的规定，制定本计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

本计划采用股票期权作为激励工具，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。标的股票来源为上市公司向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

四、拟授出的权益数量

参与本激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的尚在激励计划有效期内的股份总数，累计不得超过本计划获股东大会批准时公司股本的1%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本计划的激励对象根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《上海医药集团股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象原则上限于公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干。激励对象不包括公司独立董事、公司监事、由公司控股公司以外的人员担任的外部董事及单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象均在公司或其控股子公司、分公司任职，且已与公司或其控股子公司签署劳动合同、领取薪酬。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当期激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

3、激励对象确定的考核依据

本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《上海医药集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象考核称职及以上后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。

4、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术、业务骨干，共计215人，占公司截至2018年12月31日在册员工总人数47,580人的0.45%。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。

（二）不得参与本计划的人员

1、公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事；

2、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

3、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

4、最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选；

5、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

6、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的；

7、依据公司相应的绩效评价办法，绩效评价结果未达到称职及以上的；

8、知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外；

9、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；

10、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员；

11、中国证监会认定的其他情形。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将提前终止其参与本计划的权利。

（三）激励对象的股票期权分配情况

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：本激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。

注2：上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过本计划获股东大会批准时公司总股本的1%。

注3：预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内一次性确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。首次授予时已获授的对象，之后有岗位晋升的，不得用预留股补差授予股数。

六、股票期权行权价格及其确定方法

（一）行权价格

本计划首次授予股票期权的行权价格为21.54 元/A股，即满足行权条件后，激励对象可以每股21.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股股票。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

（二）行权价格的确定方法

本计划首次授予股票期权行权价格不低于A股股票票面金额，且不低于以下价格较高者：

1、本计划草案公告前一个交易日公司A股股票交易均价，为21.54元/A股；

2、本计划草案公告前前20、60或者120个交易日的公司A股股票交易均价，为19.48元/A股。

预留授予的股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，行权价格按照以下价格较高者确定，且不得低于A股股票票面金额：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公告前20、60或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。

七、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及相关限售规定

（一）计划有效期

本计划自股东大会审议过后生效，至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止。

（二）股票期权有效期

根据本计划售出的股票期权有效期自授予登记之日计算，最长不超过60个月。

（三）授予日

授予日由公司董事会在本计划报上海市国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。

预留期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，并完成授予公告、登记。授予日必须为交易日。

（四）等待期

等待期为股票期权授予登记日至首个可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。

（五）可行权日

激励对象获授的股票期权在等待期后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：：

■

激励对象必须在行权期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

（六）相关限售规定

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为本公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于个人授予总量的20%至任期考核完成后行权。

3、激励对象为董事、公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

八、本计划股票期权的授予与行权条件

（一）股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

3、授予业绩考核：

（1）公司层面业绩条件

1）本计划公告前一会计年度公司营业收入增长率不低于10.0%；

2）本计划公告前一会计年度公司加权平均净资产收益率不低于12.0%，且不低于对标企业50分位；归母净利润不低于上一年度；

3）本计划公告前一会计年度公司研发费用不低于8.5亿元；

4）本计划公告前一会计年度公司业绩综合指数不低于对标企业50分位。

（2）激励对象个人层面的业绩条件

本计划公告前一会计年度激励对象根据公司绩效考核相关办法的考核结果达到称职及以上。

预留股票期权的考核年度与授予业绩条件同本计划首次授予股票期权的授予业绩条件。

（二）股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足以下条件，激励对象已获授的股票期权方可行权：

1、公司未发生以下任一情形：

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

发生上述任一情形的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（6）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形的激励对象，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司业绩考核要求

本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：

■

注1：若考核年度中国药品终端消费增长率低于5%，而上海医药营业收入规模达到对标企业90分位，即视为营业收入及其增长率达标；中国药品终端消费增长率为国家药品监督管理局南方医药经济研究所官方统计的各行权条件考核年度的中国药品终端消费增长率。

注2：在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。本方案中提及的加权平均净资产收益率均按研发费用视同利润的统计口径计算，加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

注3：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如国家会计政策变化，履行重要社会责任且符合政府有关规定可以在经营业绩考核中进行适当调整的事项等），对相关业绩指标带来影响，造成指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原，并在股东大会以普通议案审议通过后生效。

注4：业绩综合指数综合考核加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用，业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

注5：行权条件同时满足董事会下达的其他年度目标。

在业绩考核中，根据上海医药覆盖研发、制造、分销、零售等多领域的综合业务构成与战略要求，构建包含加权平均净资产收益率、工业销售收入增长率、商业销售收入、研发费用四个细分指标竞争力指数的业绩综合指数评价体系，以衡量上海医药的业绩综合实力。具体评价规则如下

■

业绩综合指数=∑（公司各细分指标竞争力指数×战略重要性权重），其中，公司各细分指标竞争力指数=公司各细分指标在对标企业中的分位值。

注1：工业销售收入、商业销售收入、研发费用均为年报披露口径；加权平均净资产收益率=（归属于母公司股东净利润+研发费用）/平均归属于母公司股东权益。

注2：授予考核时，工业销售收入增长率为本计划公告前一会计年度的同比增长率；行权条件考核时，工业销售收入增长率为以2016-2018年平均工业销售收入为基数的该期考核年度的复合销售收入增长率。

注3：对标企业中，纯工业企业规模权重采用工业销售收入增长率竞争力指数按40计算；纯商业企业规模权重采用商业销售收入竞争力指数按60计算，创新权重不计。

从A股及港股医药行业上市公司中，选取了30家在医药工业及商业领域综合实力、规模、盈利能力等方面排名领先的企业作为对标企业。若在年度考核过程中，对标企业出现主营业务重大变化等情况，则授权公司董事会根据实际情况剔除或更换样本。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本计划规定比例行权。

4、个人层面绩效考核：

公司依据由董事会审议通过的考核管理办法对激励对象的个人绩效进行评价，当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核结果作为前提条件，原则上绩效评价结果划分为称职及以上、待改进和不合格三个档次。

■

个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×员工当年可行权系数。

同时，为了突出药品安全的重要性，对于重大质量、安全事故负有直接责任的激励对象，经公司董事会决定，当期行权条件考核可实行“一票否决”。

为更好地实现激励与约束的双重目的，公司将进一步完善个人绩效考核配套管理制度。基于岗位设置，对研发骨干重点考核研发费用的投入有效性、研发里程碑实现、专利申请数量等指标；对营销骨干重点考核销售收入增长和重点产品的市场占有率等指标。

5、预留股票期权的考核年度与行权条件同本计划首次授予股票期权的行权条件。

6、因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致当期行权的条件未成就的，对应的股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

根据公司目前的经营特点、所处行业情况、以及以“质量、规模、创新”为核心的战略导向，选取营业收入增长率、加权平均净资产收益率、研发费用三个指标作为本计划授予时的考核指标。

营业收入增长率是衡量公司经营状况和市场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志。加权平均净资产收益率反映股东权益的收益水平，是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。研发费用是衡量企业研发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司在未来的发展中保持良好的研发技术优势及核心竞争能力。上述指标既充分考虑和保证了股东利益，也能够合理反映上海医药的发展要求。

九、行权价格和授予数量的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在本计划公告后激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发

公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在本计划公告后激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、派息

P＝P0-V

其中： P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票行权价格不做调整。

（三）调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整数量和行权价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议，经股东大会审议批准，并经上海市国资委同意。

十、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本计划实施程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案，并提交董事会审议；

2、董事会审议通过本计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权和注销工作；

3、独立董事及监事会就本计划是否有利于本公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见；

4、上海市国资委对股票期权激励计划申请材料审核无异议后，公司发出召开股东大会通知；

5、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于10天。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

7、股东大会审议本计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。股东大会对股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决票的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决；

8、公司股东大会审议通过股票期权计划，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）股票期权的授予程序

1、本计划经股东大会审议通过、且授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。董事会应当就股权激励计划设定的激励对象授予条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象授予条件是否成就出具法律意见书。监事会对股票期权授予日激励对象名单进行核实并发表意见；

2、公司应当在授予条件成就后的60日内完成权益授予、登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。公司董事会应当在首次授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述首次授予工作，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划；

3、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见；

4、股东大会审议通过本计划后，本计划付诸实施，本公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《股票期权协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜；

5、公司授予股票期权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜；

6、预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的行权程序

1、公司董事会在可行权日之前确定本计划的行权方式，并向激励对象告知具体的操作程序；

2、董事会应当就本计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见；

3、公司在对每个股票期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请数量向激励对象定向发行股票，并由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利与义务及纠纷解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。

2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未行权的股票期权由公司注销；情节严重的，公司董事会有权追回其已行权获得的全部或部分收益。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

5、公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务，并承诺股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

7、公司确定本计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。

3、激励对象保证按照本计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹合法资金。

4、激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

十二、公司与激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得继续行权，由公司注销：

2、公司出现下列情形之一的，本计划正常实施：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形；

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获取收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

（二）激励对象个人发生情况变化

1、本计划有效期内，激励对象出现以下情形之一的，其根据本计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销：

（1）因公司裁员等原因被解除劳动关系；

（2）劳动合同、聘用合同到期终止的；

（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的。

2、本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给本公司造成的损失进行相应赔偿：

（1）最近三年被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

（2）因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（4）严重失职、渎职被政府职能部门或公司做出书面处理决定；

（5）出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

（6）法律法规或中国证监会认定的其他情形；

（7）激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同，包括但不限于无故辞职等情形；

（8）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，如激励对象公司业绩或个人绩效未达目标而不在激励对象范围内的情形；

（9）违反公司规章制度被解除劳动合同的其他情形。。

3、激励对象因正常调动、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的期权当年达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可以在离职之日起半年内行使，半年后期权失效，由公司注销；尚未达到可行使时间限制或业绩考核条件的，不再行使，由公司注销。激励对象退休时，对所持有股票期权的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。

4、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、本计划的会计处理方法及对业绩的影响

（一）会计处理方法

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

1、授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司需确定股票期权在授予日的公允价值。

2、等待期

公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。

3、行权期

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日

根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值，并于2019年4月10日用该模型测算得出首次授予的股票期权公允价值为5.61元/A股（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：21.60元/A股（假设2019年4月10日为授予日，公司收盘价为21.60元/A股）

2、行权价格：21.54元/A股

3、有效期：3.5年（按加权平均行权有效期确定）

4、波动率：29.25%（采用公司最近3.5年的波动率）

5、无风险利率：3.00%（采用中国人民银行制定的金融机构3.5年期存款基准利率）

6、股息率：0

（三）预计股票期权实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对本计划有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同本计划首次授予股票期权的会计处理。

十四、本激励计划的变更、终止程序

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括以下情形：

（1）导致加速行权的情形；

（2）降低行权价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

十五、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象因本计划实施引起的或与本计划有关的任何纠纷或争端，秉承双方友好协商的原则协商解决。在协商无法达成一致的情况下，任何一方可向公司所在地人民法院提请民事诉讼，通过相关司法程序解决。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二零一九年四月十一日